Kunnanhallitus
Pöytäkirja 17.09.2024/Pykälä 137

Khall 17.09.2024 § 137  

110/02.05.05/2024  

Kärsämäen kunta omistaa tällä hetkellä 1.6.2016 päivätyn osakassopimuksen mukaisesti PyhäNet Oy:stä 18,1, % eli 55 osaketta.

Kärsämäen kunta on yhdessä Haapajärven kaupungin kanssa esittänyt Pyhänet Oy:lle ja yhtiön hallitukselle 3.9.2024 osakeyhtiölain 5 luvun 4 ja 5 §:n mukaisen vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 4 ja 5 §:n mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Vaatimus on esitettävä kirjallisesti sille toimielimelle, jonka tehtävänä on kokouksen kutsuminen koolle.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pitäminen vähemmistöosakkeenomistajien tai tilintarkastajan vaatimuksesta edellyttää, että yhtiökokouksen pitämistä vaaditaan kirjallisesti asian käsittelemistä varten. Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa yksityisessä osakeyhtiössä kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta. 

Perusteena ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumiseen on ollut Kärsämäen kunnan ja Haapajärven kaupungin halu luopua käyvällä markkina-arvolla omistamistaan Pyhänet Oy:n osakkeista sekä takausvastuusta. Ostajina voivat olla ulkopuoliset tahot tai osakassopimuksen mukaisesti yhtiön muu osakkeenomistaja. Lisäksi vaatimuksena on, että Pyhänet Oy keskeyttää yhtiön riskipitoisen ja merkittävästi yhtiön osakassopimuksessa sovittua toimintaa ja maantieteellistä toiminta-aluetta muuttavan laajentumissuunnitelman toteuttamisen sekä siihen liittyvät lainannostot siihen asti, että Kärsämäen kunta ja Haapajärven kaupunki ovat saaneet omistusosuutensa myytyä ja Kärsämäen kunnan ja Haapajärven kaupungin takausvastuut on saatu poistettua.

Pyhänet Oy:n hallitus on 10.9.2024 pitämässään kokouksessa hylännyt Kärsämäen kunnan ja Haapajärven kaupungin vaatimuksen.

Osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n mukaan hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokouksen koolle kutsumiseen oikeutettu hallintoneuvosto päättää myös 16 §:ssä tarkoitetuista kokoukseen osallistumistavoista, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. (8.7.2022/660)

Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

Esittelijä kunnanjohtaja Juho Jukkola

Päätösehdotus PyhäNet Oy:n toiminnassa ilmenneiden epäkohtien selvittämiseksi, osakeyhtiölain mukaisten osakkaan oikeuksien turvaamiseksi sekä lainopillisten sekä muiden tarvittavien toimenpiteiden toimittamiseksi sekä aluehallintoviranomaiselle tehtävän vaatimuksen yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi tekemiseksi on Kärsämäen kunnan tarpeen hankkia oikeudellista ja muuta siihen liittyvää konsultointia ja avustamista.

Lisäksi asiassa ilmenneiden seikkojen takia on herännyt tarve hankkia tarvittavilta osin oikeudellista sekä muuta siihen liittyvää konsultointia Kärsämäen kunnan omistamien PyhäNet Oy:n osakkeiden myyntiä varten sekä kunnan takausvastuun poistamiseksi. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan ja/tai kunnanhallituksen puheenjohtajan suorittamaan tarvittavat toimenpiteet sekä hankinnat edellä yllä mainittuihin asioihin liittyen. Asian hoitamiseen suoritetuista hankinnoista ja toimenpiteistä raportoidaan kunnanhallitukselle.

Haapajärven kaupunki on ilmaissut kattavansa oman osuutensa yhteistä asiaa koskevien toimeksiantojen kuluista. Kyseessä olevien hankintojen arvioitu arvo alle hankintalain 25 §:n mukaisen kansallisen kynnysarvon.

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

 Merk. kunnansihteeri Tuukka Kuisma poistui esteellisenä kokouksesta tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Pöytäkirjanpitäjänä toimi hallintosihteeri Eila Haaga.